虛擬通貨分級監理 產業自律探路

虛擬通貨（包括數位資產/通貨）非屬貨幣，應與代幣依本質豁免或分級監理。

　依據央行國際貨幣基金（IMF）、國際證券管理組織（IOSCO）公布資料可知，貨幣可分為「實體形式」與「電子形式」。若以數位通貨（Digital Currency）角度觀之，則可區分為「電子貨幣」（E-Money）」及「虛擬通貨」（Virtual Currency）。電子貨幣屬於電子形式貨幣；「虛擬通貨」則以數位形式儲存價值，以非法償貨幣為計價單位，包括有「中介發行機構」（例如Amazon Coin）與「去中心化」（例如Bitcoin）二類。因其具有下列特性：「大多由私人發行」、「以自定之非法償貨幣單位為衡量」、「未被普遍接受」、「流通量少」，央行從法律與經濟觀點，均否定其為貨幣，而定性為「數位虛擬商品」。

　至於「數位資產」（Digital Assets）則包括「證券代幣」（Security Tokens）及「加密資產/通貨」（Crypto Assets / Currencies，例如Bitcoin、Ether）。證券代幣係具證券特性之數位資產，因有受證券主管機關監理之必要；而加密資產/通貨與「法定通貨」（Fiat Currency）「電子貨幣」（E-Money）不同，屬於虛擬通貨之範疇，亦應排除貨幣監理範圍之外。值得注意的是，「非證券代幣」（Non-Security Tokens）範圍之代幣，例如「功能代幣」（Utility Tokens），則無受主管機關監理之必要；「支付代幣」（Payment Tokens），雖僅使用於支付用途，仍有受「洗錢與資恐防制」（AML/CFT）等監理之必要。於監理規範明確前，「虛擬通貨」一詞應有助於相互理解，依循「虛擬通貨（包括加密資產/通貨）及代幣應與貨幣監理分離」、「依本質豁免或分級監理」、「交易所應採低度監理」三點原則展開溝通，以與國際接軌。

　＠自律公約（SRG）符合政府監理期待

　另外，從國際間虛擬通貨交易之監理選擇，包括禁止、登記制、擬採登記制、自律規範與尚未決定。監理關鍵是在如何解決風險，而不會扼殺創新服務，禁止是使創新發展與消費者權益受損之雙輸局面，應不可行。為落實市場競爭、消費者保護、資安維護、防制洗錢等目的之調和，交易所應先採取「自律規範」低度監理模式，協助政府建立適當虛擬通貨監理架構。據此，「亞太區塊鏈發展協會」近日發佈「虛擬通貨交易所會員自律公約」（Self-Regulatory Guidelines, SRG），藉由爭取交易所會員之適性發展，維持有序之市場效能。

　基於公約的指導，協會開會時應邀請主管機關共同參與指導，並建立與主管機關雙向充分互信監理溝通管道（第1條），藉以排除障礙（例如信託機制、KYC權限等），即時共同研擬對策。此外，協會制定之部分規範，將送主管機關備查（第8、9、12條），以達賦能致動（Enabling）與酌情應用（Proportionate）之有效監理架構之目標。

　同時，要重視普惠金融為金融科技創新實驗基本精神。會員應定期舉辦金融科技宣導教育活動（第7條）；提供欠缺金融服務地點之服務（第1條）；鼓勵會員履行企業社會責任與投資金融科技新創事業，並給予適時輔導及協助，強化交易所安全性（第1條）。經營規範之遵循。

　＠監理議題的規範與更新

　依據公約，會員應每年於公司年報中揭露公司治理報告，並詳細記載及說明普惠金融推廣、履行企業社會責任、資訊安全維護、洗錢及資恐防制等執行情形（第1條）；確保該服務對使用者之適合度義務（第9條）；向使用者充分說明該商品、服務及契約之重要內容，並充分揭露其風險義務（第10條）；明確訂定使用者之應有權利及義務，並賦予會員有適當通知、停止提供服務之相關規定（第12條）；預備金及信託或履約保證（第8條）、爭端解決（第11條、第18條）；SRG所有規範均應納入會員建置之內稽內控制度，並確實執行（第13條）。

　SRG與溝通平台，是促進公私協力合作之重要開端，誠摯邀請大家與政府共同參與對話進行溝通，活化監理沙盒之實質應用與功能，以促進區塊鏈技術於開放競爭、有序監理下，嘉惠普惠金融服務對象。