併購實務 常藉衍生性商品布局

除了LV案例利用SPV達到隱匿持股的目的外，買方利用衍生性金融商品取得標的公司股權，也是國外企業在進行併購佈局時常用之策略與手段。

　如前幾年美國有一大型的企業併購案，亦是買方透過購買衍生性金融商品以取得股權之案例，CSX Corp.（CSX）為美國第三大鐵路運輸公司，這家龐大的資產及穩定的獲利引起英國避險基金The Children's Investment Fund（TCI）及美國私募基金3G Capital（3G）之興趣，所以計畫佈局取得CSX之經營權。

　因美國法令規定持有單一公司股權超過5％需揭露（與台灣現行規定相同），於是TCI及3G自2006年10月起開始購買CSX之現股外，並向金融機構購買以CSX股權為標的之TRS，以避免需對外揭露其持股。至2007年2月，兩家基金合計持有現股8.3％，及連結CSX股權12％之TRS，合計達20.3％，於是要求CSX接受其合併計畫，以取得CSX之經營權，但CSX予以拒絕並控訴TCI及3G違反揭露義務，不得在股東會行使投票權，經SEC調查後認定其違反揭露義務，但無涉及內線交易或操縱股價之嫌疑。

　我覺得在揭露上不只是SPV是否納入的問題，利用衍生性金融工具隱藏持股在財報上也應該要充分的揭露，所以不應該單純只規範SPV，任何形式的持股都必須要進行揭露。