南港輪胎採購弊案與COSO更新的思維

南港輪胎公司主動蒐證在5月中向檢調單位報案，公司採購協理在負責採購製造輪胎原料的天然膠上，利用職務之便從1997年起向至少十幾家廠商收每公噸7至40美元的回扣款持續長達17年，導致採購成本增加、損及公司利益。檢警查出回扣款除用現金或匯款轉到國內帳戶，並設立境外公司的美元帳戶，涉嫌洗錢及違反證券交易法等罪，公司並希望進一步向該協理追討不法所得。

　南港輪胎舉報後推出相關防貪措施，包括保障內部稽核人員的超然獨立、要求簽署「廉潔承諾書」遵守不收受不正利益等承諾、設立專責採購部門統一辦理公司採購並須經稽核處會辦、明定採購金額超過一定金額以上須經比價及公開招標。但其實這些都應該是內部控制基本架構上的應有設計，所以本案反映出內部控制問題及重要性。

　內部控制於1949年美國會計師協會（AICPA）首先定義後，1992年美國COSO委員會 （The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）發布「內部控制整體架構」以來去年第一次發布更新並應於今年底（2014）完成，主要正是要求在內部控制的要素中新增「舞弊風險」強調舞弊防制，要求公司重新檢核舞弊可能的風險並更新內部控制的設計與監督，例如企業所屬產業或市場內可能的舞弊類型、可能導致舞弊行為之誘因、控制活動設計上可能造成管理階層逾越之行為既有的弱點，在更新內部控制細部設計適切之指引下可更實用有效的防止或及早偵測發現舞弊詐欺，以避免公司損失，進而提升競爭力。

　此外，為強化經營風險之控管，協助企業提昇營運效果及效率，達成保障資產安全及維護股東權益之目的，新COSO架構也基於業務與環境的變化考量「企業期待的治理監督模式」的更新。但究竟什麼是「企業期待的治理監督模式」呢？

　代理理論指出現實社會中掌握公司經營權者，會因自利心理做出損及公司最大利益的決策，而這也就是所謂的代理成本。在公司關係中當所有權人將決策權授予他人時可能發生代理成本，亦即經理人無法以利害關係人的最佳利益為考量，根據代理理論亦即代理成本理論經營權與所有權分離及資訊不對稱是兩個主要因素，而經營權與所有權越是分離及資訊越是不對稱則代理成本愈高，企業利益招受的損害可能愈大。

　所以如何防止舞弊詐欺恐怕現在是、過去是、未來也還會是公司要面對的問題，想要創造出公司最佳績效，那麼就必須設法讓公司中每個個人都為增進企業最大利益而努力，特別是權力越高、影響力越大的經營管理階層。

　而公司治理就是要透過各項指標規範一個公司的經營管理階層，基於職務在制定公司各項決策時都要以公司的最大利益為依歸。根據世界銀行定義公司治理，指公司在符合法律與契約的規範中，如何建立機制促成公司價值的極大化。

　有鑑於公司經營管理階層的舞弊理論上對公司將造成很大的傷害，新COSO亦要求公司重新檢視業務本身與日常事務環境上的許多變化後，將公司治理的規範考量建置在內部控制制度架構之設計中，實務上要更為具體的要求，除規範經營管理階層外或許尚包括如何防範股東糾紛、公司經營權之爭奪等等，因為實際上這些行為最後都使公司的利益招受損害甚至面臨存亡困境。

　而管理大師杜拉克對公司的概念中提出，公司的存在並不只是創造利潤而已，更高層的使命是要體現公平正義以及尊重個人職務地位和功能。這也是公司所有權人對經營管理階層應有的基本信念，應該也是「企業期待的治理監督模式」。新COSO更新的內部控制中所引導的公司治理希望可以是一個公司長治久安的基石，促使每個人的努力都是為了達成公司及其他利害關係人目標，以尊重和信任凝聚向心力創造出最佳績效並確保企業永續經營。