建商一定要借殼才能上市嗎？

金管會與台灣證交所3月初遠赴歐洲進行今年首場海外引資活動，舉辦暌違多年的「Taiwan Day」活動，分享我國2024年GDP成長率可望突破3％，台股在周轉率、成交值及市值表現名列前茅，80％上市公司派發現金股利，外資持股比例更超過40％最新市場展望。

　去（2023）年底ACGA亞洲公司治理協會公布了公司治理評鑑結果，我國排名第三，在七項評比類別中，評鑑報告指出在「Regulators監管機構」方面，我國的「2.6 證券交易所在過去兩年中是否現代化了上市規則和最佳實務守則以改善公司治理？」分數退步，在「2.7 監管機構（包括證券交易所）是否在主要規則變更之前進行公開和書面的市場諮詢？」、「2.11 現行的IPO上市制度（包括規則、指導、投資銀行推薦人的支持）在公司上市前是否為公司實施有效且有意義的公司治理系統做好準備？」項目表現不佳，代表仍有精進的空間。

　台灣新經濟企業在人工智慧（AI）中上游供應鏈扮演舉足輕重的角色，主管機關致力於打造對外資友善環境，然而上市規則對傳統產業－建築業仍不夠友善，借殼上市櫃的營建股如雨後春筍般冒出，大大小小的建商很少公開申請上市櫃，卻都名列在上市櫃公司的掛牌名單中。

　從2003年以後迄今2024年，除了長虹、綠意公開申請上櫃以外，共有將近50家的營建業者透過購買股權，或參與私募等方式「借殼」上市櫃，知名案例如大城建設入主亞銳士、甲山林入主金尚昌更名為愛山林、海悅廣告入主力廣後更名為海悅國際、璞園建築入主寶徠建設、寶佳結合新理想廣告拿下皇普、寶佳又入主華建，另外，亞昕國際、新潤建設、昇陽建設也分別入主捷鴻、晶磊、弘如洋等公司上市櫃，不勝枚舉。

　■法規重重限制，建商公開申請上市櫃不易

　這些營建股多沒有申請IPO上市，而是透過私募買股借殼、入主後再更名掛牌，多少讓資本市場有第二管道的觀感，為何建商不走IPO之路？主因是建商上市櫃所面臨的上市限制困難重重，讓大多數業者望之卻步。

　依據台灣證交所有價證券上市審查準則第16條，營建業上市要符合一般類別1.最近二個會計師年度稅前淨利占股本6％以上，或者2.（且）最近一會計年度比前一會計年度為佳，或者3.最近五個會計年度達股本3％以上的上市條件（上市審查準則第4條）。

　此外，還須符合設立後：1.已有八個完整的會計年度；2.資本額超過6億元；3.最近一期權益總額達資產30％以上；4.最近一期及最近一個會計年度財務報告的待售房地及投資性不動產淨額合計不得超過權益總額70％；5.最近三個會計年度稅前淨利均為正數、且均無累積虧損等。

　在上述全部條件均合規下，建商才可以申請上市，規定非常嚴格，加諸了鋼鐵、航運、電子、餐飲等產業上市所沒有的門檻，代表主管機關對營建業的疑慮。

　■建商力求轉型，政府何不開大門讓業者走大路

　自2020年初起全球陷入新冠肺炎恐慌中，建築業缺工、缺料、缺人才等影響層面甚重，建築成本高攀不降，依前述上市審查準則要求營建業「稅前淨利」仍需「三個」會計年度者，與其他產業僅需「二個」會計年度顯有差別待遇，又建築業依照國際財務報導準則IFRSs採全部完工法入帳、不易達標，顯然增加申請上市有形的障礙！恐迫使建商持續走向借殼上市之路，豈為資本市場之福？

　當國內股市監管力道加強、財報資訊透明、投資人民智已開、營建業環境已趨成熟穩定發展、人才嚴重缺乏之際，讓建築業IPO上市，除了可以增加籌資管道多元化、取得較低的資金成本以外，更可提升員工的向心力，有助於吸收與留住優秀人才，來提升企業的形象及競爭力，以維持品牌價值面對市場競爭。

　尤其是我國資本市場市值邁向3兆美元、力拚全球前十大市值，建商正力求轉型升級改變過往「一案一公司」的負面形象，實有必要以平常心看待建商上市的正常化，減少不必要的法規障礙，讓建商開大門走大路IPO上市，與其他產業同受股民的青睞與篩選，讓財務更加透明接受股民監督，不要讓建商成為局外人，相信更能健全我國資本市場的多元化、國際化與可塑性。