從恒大破產看國際破產法發展新趨勢

中國恒大集團（以下簡稱恒大集團）在8月17日，於紐約曼哈頓法院遞交了第15章破產保護聲請。一時之間輿論譁然，臺灣媒體也紛紛報導，除震驚中國第二大房地產商居然聲請破產，更是無法理解一個中國企業為何要向美國法院提出聲請。一天後的8月18日，恒大集團發布澄清公告，否認在美國聲請破產，並解釋此舉是為推動境外債務重整。

儘管恒大集團已對外澄清，但對臺灣民眾來說，仍然是霧裏看花，不明所以。究其原因，主要是由於我國長期以來對現代化破產體制的發展停滯，以至於我國破產機制和世界嚴重脫節，因此臺灣民眾對於恒大新聞內容感到陌生，不太瞭解該集團究竟發生了何事，這在一定程度上是可以理解的。

　進一步言，據美國法院相關資料顯示，恒大集團這次聲請是恒大集團境外債務重整過程中的「重整協議確認」。其中，恒大集團的美元債券受紐約法管轄，因此根據美國聯邦破產法第15章，向美國紐約法院聲請承認香港和英屬維京群島（BVI）法律體系下的境外債務重組協議安排，以確保美元債務的重整進程穩定。至於美國聯邦破產法第15章，係參照「聯合國國際貿易法委員會跨國境破產示範法」（以下簡稱「聯合國跨國境破產示範法」）進行關於國際破產／重整程序相互承認並適用的設計，此為美國聯邦破產法對國際破產程序之調和作出的最新成果。

　■接軌國際 我破產法需修正

其實，我國之前也有做過相似努力。司法院曾於2016年提出破產法修正草案（更名為債務清理法草案），其中草案第6章新設「外國債務清理程序之承認」程序，係呼應資本市場全球化的國際潮流，順應「聯合國跨國境破產示範法」精神，可視為我國曾為國際破產程序調和做出努力，可惜2016年債務清理法草案並未在立法院獲得機會審議。由於我國現行破產法是1935年於大陸時期制定，其中許多設計實已與時代脫節，極待修訂，以避免荒謬情事發生。

　舉例而言，我國現行破產法第四條規定：「和解在外國成立或破產在外國宣告者，對於債務人或破產人在中國之財產，不生效力。」首先，從這一條文中仍然保留「中國」一詞，時空錯置顯而易見。此外，第四條設計本身亦已嚴重背離現今國際破產程序強調各國互助的精神。從此可以看出我國破產法已到不得不修改時刻。

　■盼債務清理法草案重審議

　而司法院2016年債務清理法草案對於當年我國破產法制的全面化更新可謂是相當傑出的作品，可惜當時並未在立法院獲得審議。然而，鑒於我國債務清理法制現代化的嚴重脫節，希望未來有機會能夠對新的草案進行審議，以促使臺灣債務清理法制邁向新的境界。

　在這樣的理念下，以及臺灣高等法院李彥文前院長以及臺灣大學法律學院許士宦特聘教授的倡議下，臺灣於2023年6月正式成立債務清理法研究會。該研究會的目標即在於使臺灣能夠審視國際最新的破產法制發展趨勢，並提出臺灣新一代債務清理法草案的相關構想，為臺灣債務清理法制發展注入全新力量。