增資承諾與投資管理 談控股公司之經營思維

隨確診新冠肺炎及接觸者居家隔離人數增加，防疫保單之理賠因此超乎原先預期，主管機關已要求金融控股公司（下稱金控），針對其壽險子公司及產險子公司防疫險保單，預估理賠金額及對資本適足率影響，並要求金控負責人簽名承諾，必要時增資子公司，維持法令遵循要求之資本適足率。

　金控主要因為涉及壽險子公司申請發放現金股利，為免後續理賠金流疑慮，因而率先被主管機關要求出具增資承諾書，以確保子公司即使虧損時，集團資本仍然充足與營運正常穩健。金控法第36條已規定，金控應確保子公司業務健全經營，以投資及被投資事業之管理為限，故金控為達到子公司或被投資事業發揮綜效之策略與作為，為金控管理之最重要目標。

　而依金控法第53條內容，金控之保險子公司所受增資處分，金控應於持股比例範圍內為其籌募資金。同法第56條內容，保險子公司未達主管機關規定最低資本適足性比率或發生業務或財務狀況顯著惡化，不能支付其債務之虞時，金控母公司應協助回復正常營運。

　到底集團企業中母公司與旗下子公司的財務關聯程度為何？值得深究。

　實際上，依企業經營與控股差異，此次增資對象尚涵蓋非金控但旗下擁有產險公司之集團企業。因此，集團母公司與子公司的財務連結程度成為資本市場關注議題，在此簡單釐清控股母公司與子公司間損益關係。因母公司與子公司屬於獨立法人，依照財務揭露原則，母公司參股投資而持有被投資公司股權超過20％，但低於50％時，將採權益法認列於母公司財報，一旦母公司對於被投資子公司具實質控制力時，則採取合併報表方式揭露。

　金控持有子公司因具實質控制力，子公司獲利將合併至母公司財報，就控股母公司而言，主要為資本管理與轉投資操作，非實際參與經營子公司業務，而獲利盈收來自於子公司上繳。而非金控的集團母公司財報獲利，同樣受到旗下子公司經營表現所影響，當然，如果母公司股票亦掛牌上市交易，必須評估如何透過股利政策回饋市場投資人。

　因此，評估母公司合併報表獲利表現時，就必須檢視子公司獲利模式，屬於帳面資產評價利益或是可以分配現金股息的收益，不同之財報貢獻，將影響母公司發放股票與現金股息的比例，反映至市場股價與投資人接受程度。

　集團母公司強化子公司經營管理或採取釋出股權的抉擇？

　於集團經營時，各子公司的資本使用效益，將攸關股東增資意願，而母公司的股利發放政策也關係到其法人股東的持股意願，呈現環環相扣的效果。基於控股公司對於資本運用效益的要求，如果未達股東預期回報時，須強化對於轉投資企業的管理，使其達到資本運用效益，或是採取釋出股權之策略。

　若是採取釋出股權策略，將涉及子公司帳面價值與實際釋出交易價值之差異，當交易市價低於帳面價值時，將造成母公司帳面虧損；相反的，倘若出售市價高於帳面價值時，則可帶來母公司獲利，以上二種情況都將顯現於母公司財報，因此，母公司勢必審慎評估釋出子公司股權之財務決策，也攸關釋出股權的最佳時機。

　如果採取即時強化轉投資企業的管理，使其達到資本運用效益，則必須強化子公司董事會的監督功能與發揮經營團隊的專業能力，尤其控股母公司必須考量旗下子公司的業務屬性、財務槓桿與資本效益的差異，過往經驗可知基於財務目的之併購效益僅發生於交易初期，後續管理能力才是決定控股公司績效的關鍵因素。