審計委員會運作 如何更上一層樓？

所有上市櫃公司在今年股東會改選董事後，將全面設置審計委員會，公司法中的監察人制度在上市櫃公司將走入歷史。多年來不斷努力扮演好監督角色的審計委員會很多，但行禮如儀例行開會的也不在少數。

　依照證交法14條之5，審計委員會的職權主要包括：內部控制有效性之考核、重大財務業務事項、募集發行具股權性質之有價證券、會計師之委/解任及報酬、財會與稽核主管之任免、及財務報告之審議。另依審計委員會組織規程參考範例，審計委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：1、公司財務報表之允當表達，2、會計師之選（解）任及獨立性與績效，3、公司內部控制之有效實施，4、公司遵循相關法令及規則，5、公司存在或潛在風險之管控。前兩項涉及財務報表，後兩項是內部控制，所以審計委員會是以公司財務報表、內部控制及風險管控三大事項的監督為主要目的。

　我國獨立董事及審計委員會的機制，主要是參考英、美制度後引進。美國審計委員會，源自2002年通過的沙賓法案，藉由設置審計委員會以強化公司內部之監控機制。近20年來不斷演變，已成為最重要的功能性委員會，其角色不斷擴充，從主要督導財務報導、內部控制，近年來更增加道德和法令遵循、關鍵風險的監督，包括資訊安全及ESG相關報導等。

　根據勤業眾信所屬的德勤（Deloitte）近日的調查，針對市值超過7億美元的美國上市公司，246位審計委員會成員的調查報告顯示，審計委員會最關注的五大議題為：1、財務報導及內部控制，包括舞弊風險，2、網路及資訊安全，3、道德及法令遵循，4、第三方風險，5、企業風險管理。

　他山之石可以幫助大家思考，審計委員會的監督重點及2022年如何持續精進？為因應財務報告不實案件的持續增加，98％的回覆者比往年更關注簽證會計師的審計品質，強化和會計師的更密切溝通。財務報告不實案件，是獨立董事可能面臨的最大風險，獨立董事要持續評估（至少每年一次），是否因產業及公司營運重大改變，而影響老闆的誠信正直？是否可能因為壓力鋌而走險？如景氣瞬間反轉，股價因而大跌，而大股東大量股票質借等。

　74％的回覆者在過去一年更關注疫情造成在家工作、線上會議、線上交易等遠端工作環境改變，進而督導公司更強化及更新相關的內部控制和資訊安全。60％的回覆者將網路及資訊安全議題列入每季會議的議程，要求資安長到審計委員會報告；35％的回覆者認為他們的審計委員會具備相關的專業知識，有41％則認為需要另聘資安專家加入。

　台灣的疫情雖然沒有歐美那麼嚴峻，但疫情及消費者習慣改變，企業被迫加速創新及數位轉型，如何督導公司強化內部控制和資訊安全，至關重要。審計委員會要督導公司更重視相關議題，適時增聘資安人才及專業顧問。

　在道德及法令遵循方面，審計委員會督導公司謹守法律規章及公司的道德行為守則，並確保檢舉制度的有效運作，是落實誠信經營的重要機制。第三方風險則包括供應商、承包商、委外廠商及顧問等的風險管理。至於企業風險管理，調查發現42％由審計委員會督導，20％由專設的風險管理委員會督督導，33％則由董事會督導。依公司治理3.0永續發展藍圖，將引導公司導入風險管理機制，未設置風險管理委員會的公司，應由審計委員會督導。

　值此開春之際，審計委員會召集人宜與董事長討論公司現況及未來發展，規劃新年度會議計畫及工作重點。除了常態性的審查財務報告和內部控制外，例如因應氣候變遷風險、新冠疫情，且公司的內部控制和風險管理需要全面檢視，這些應列為審計委員會年度監督重點。