新創公司的股權 分配機制戰略觀

新創團隊的覆滅，通常非源於外來競爭因素，而是源於自身團隊問題，在認為付出不見回報下，便不再繼續為這組織投入，最根本的原因即股權分配的難題。合理的股權分配，不但能使新創團隊份子持續為單位投入資源或帶來貢獻，亦為創投VC評估新創公司得否持續經營的重要關鍵。

　新創公司由於尚處於探索期中，提供的產品或勞務、經營模式、乃至團隊成員心態都不斷在變化，股權結構自非一成不變，需要應時調整，若僅根據創業者預定的主客觀因素固定下來，將無法因應可能的改變。這可區分為團隊成員間對組織的貢獻程度不同，及引進新團伙後發生運作的障礙。前者如團隊僅為單純出資者，股權佔比高，未參與經營，其他人全職投入，甚至領著打折的薪水運營公司，終於某天覺得所獲不如其所貢獻，因此提出股權分配重新協議的要求，或不至令團隊解散，但難免日後心態有些微妙變化；後者如引入新資金來源，經歷股權不斷稀釋，終於團隊發生後繼無力的現象。

　得益於閉鎖型公司架構，得以使用勞務出資，相較技術股，免於鑑價程序，惟其乃以未來提供勞務之價值，換取現時公司股份的模式，且有一定比例限制（如實收資本額3仟萬以下，不得逾1/2是勞務出資）。既以未來勞務價值作估值，則不免落於先前預期股權分配的弊病，無法依各人帶來的貢獻值反應適當股權佔比。所幸，我國公司法尚有以貨幣債權作為認購新股之出資方式之一（§156Ⅴ、§356-12Ⅱ），且不限於閉鎖型公司，憑此調節新創團隊各人為公司帶來的業績，予以增發股權、即可動態調節股權結構，在創業初期，既可將盈餘留在公司供發展茁壯，亦可促起股權激勵效果，對單純出資者而言，新創團伙中有人能確實為公司帶來業績，尚不致因股權佔比縮減而有所訾議。

　若需要具體專門的技能，考慮以技術入股，除了難以衡量的問題外，尚有稅務問題要處理，雖然有緩課規定，但仍需當事人申請獲准方得適用的問題，此時無面額股即是好用的手段，不但免於鑑價的麻煩，課稅難題也可以輕鬆解決，技術擁有人以較低代價取得較多股份，由於歸類為投資處理，即非財產交易所得，因而免稅，若非得要技術作價不可，發給極低股價之普通股，放棄緩課，當年度應繳稅額亦屬有限。

　應用前述無面額股的概念，創業團隊一開始即可以較低本錢創造高額股份，用以安排控制權比例的問題，嗣後再進行多輪募資時，以較高價格發給VC或其他單純投資人，以免資金進來後，創始人股權遭稀釋而喪失控制權情況。

　無論如何，新創公司在落實商業模式前，創業探索仍持續不斷進行中，股東成分可能會變得複雜，發給新股權出去前仍宜有相當規劃，多考慮釋放股權後，股權結構會變何種模樣，同時估計股權價格，尋求可挹注公司的資源時，方得以較有周延的思維。