董事指南協助董事 積極發揮職能與創造價值

今（2021）年香港獨立董事學會發佈了「獨立非執行董事指南」第六版，希望提供獨立董事執行職務的要點說明和輔助提示。董事指南強調獨立董事必須具備嚴謹態度和勤勉服務的特質，也鼓勵整個董事會與管理階層參考此指南，將有利於促進董事會的團結合作。

　董事指南包括獨立董事工作的總體原則（含聘任、職責、監督與制衡、投入足夠時間、教育及培訓、與時俱進、獨立性、避免利益衝突等），獨立董事工作的實務運作（含有效參與、風險管理、審查內部控制、股東關係、技能、實踐ESG、參與功能性委員會的工作等）。另外，該指南也提供指引給公司，教導公司如何與獨立董事合作（包括培養團隊、董事會主席的領導與溝通、給予獨立董事即時資訊、給予合理時間審閱、管理階層主動溝通等）。該指南可以在香港董事學會網站免費下載，有英文及中文版本。但香港和台灣法規及實務運可能不盡相同，參考上述指南時要特別留意。

　台灣證交所及櫃檯買賣中心，為讓董事了解其執行職務所牽涉的相關法規，已經制定「董監事法規宣導手冊」、「獨立董事法規宣導手冊」、及諸多參考範例。另外，從金管會證券期貨局網站，便民服務/問答集/公司治理，也可以找到「公司治理問答集」，包括獨立董事、審計委員會、董事會議事辦法、強化董事會、監察人獨立性、及薪酬委員會等五篇，可以協助公司、董監事及獨立董事，了解運作的相關問題。

　另外，金管會的公司治理3.0永續發展藍圖中，為促進獨立董事及審計委員會的功能有效發揮，將參酌國外相關規範，及國內運作實務，預計於2022年訂定行使職權參考範例指引，作為其執行職務的參考。

　依照公司治理中心的統計資料，截至2020年12月，已經設置審計委員會的上市公司有797家，占84％，上櫃公司有558家，占71％，到2022年所有上市櫃公司都將全面設置審計委員會。而獨立董事是審計委員會的當然成員，所以審計委員會的相關法規和運作實務，對獨立董事而言至關重要。

　香港的獨立董事指南，只做原則性的規範及少部分實務提醒；而台灣證交所及櫃檯買賣中心的宣導手冊和問答集，則較偏重法規面。中華公司治理協會為協助公司及董事們了解審計委員會的相關規範和實務運作，特別出版了「審計委員會參考指引」，分別探討；審計委員會的職權、如何組成、如何實際運作、內部控制與風險管理的督導、內部稽核的設立與運作、財務報告之審議、與會計師互動溝通、併購及公開收購案件之督導等八大議題。

　審計委員會參考指引可以提供獨立董事實務運作的參考，扮演好獨立董事監督之責，進而協助公司興利創造價值。由於審計委員會同意的議案，尚需經董事會決議通過，因此參考指引同時可以提供一般董事作為審查財務報告、內部控制、重大財務業務事項、併購與公開收購等議案之參考。而公司治理主管及議事人員也必須了解相關議題，更是必備的工具書。

　香港獨立董事指南的總結中提及，獨立董事的任命帶來巨大承擔與責任，通常都是具備使命感人士，會接受適當的培訓，並提倡優秀公司治理。中華公司治理協會期盼透過審計委員會指引手冊，及系列的審計委員會及各種培訓課程，協助致力於強化董事會職能的公司、董事和相關人員履行職務，落實公司治理。

　香港獨立董事指南的總結中，也提及獨立董事的回報包括：合理薪酬、為董事會做出有效貢獻的成就感、因董事會緊密團隊合作所得的能量等。期盼產官學一起營造完善的公司治理環境，合理提高獨立董事酬勞，讓整體董事會發揮職能，提升企業永續價值。