董事會效能之提升

依我國2018年7月6日修正通過前之公司法，董事會為股份有限公司之法定、必備、常設業務執行機關。為增加企業經營彈性，同年11月1日開始施行之新修正公司法，放寬政府或法人股東一人所組織之股份有限公司以及非公開發行股票之公司得不設董事會，而僅設董事一人或二人。故除政府或法人股東一人所組織之股份有限公司外，董事會仍為公開發行股票股份有限公司之法定業務執行機關。

　公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」故除公司法或公司章程規定應由股東會決議之事項外，董事會實為股份有限公司一切業務，包括公司日常商業營運之決策執行機關。

　正因董事會於公司之角色如此重要，董事會之有效運作向被視為完善公司治理之重要指標之一。台灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心為協助上市櫃公司建立良好之公司治理制度，所共同制定之上市上櫃公司治理實務守則，即將「強化董事會職能」列為公司治理原則之一，並明文「上市上櫃公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責。」

　為健全董事會之監督功能及強化管理機能，OECD公司治理原則（The G20/OECD Principles of Corporate Governance, 2015 edition）明文，董事會除依忠實義務與善良管理人注意義務，基於充分資訊，平衡考量公司各利害關係人利益為決策外，並應考慮設置功能性委員會，明確授權其職司如監察、審計或董事、監察人及經理人薪資報酬等事務，以助董事會行使客觀獨立之決策。

　我國證券交易法規定，上市櫃公司應擇一設置審計委員會或監察人，行使監察職權，且公司之內部控制制度、涉及董事自身利害關係之事項、重大之資產或衍生性商品交易、重大之資金貸與、背書或提供保證、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券等重大事項，原則上均須經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。審計委員會應由三名以上獨立董事組成，尚不得包括獨立董事以外之人員。

　此外，上市櫃公司依法應設置薪資報酬委員會，以善良管理人之注意，忠實履行訂定並定期檢討董事、監察人及經理人之績效評估標準、目標、薪資報酬政策，及訂定其個別薪資報酬等職權，將所提建議提交董事會討論。已依證券交易法設置獨立董事之公司，其薪資報酬委員會至少應有獨立董事一人參與，並由獨立董事擔任委員會之召集人及會議主席。

　其他如企業併購法下之併購特別委員會、公開收購時被收購公司之審議委員會等非常設之特別委員會，也均係為協助董事會能更獨立客觀得行使職權、發揮效能。董事會成員身為公司負責人，依法應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，而藉由功能性委員會之協助，亦得更健全董事會之監督功能並強化管理機能，提升董事會效能。

　（本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場）