合意併購與惡意併購 目的殊途同歸、過程有天淵之別

　從媒體報導得知：台新金控與新光金控雙方已依法定程序，循序漸進的在進行雙方合併。回顧二年前，台新金控曾經向新光金控表達合併意願，當時新光金控不予表態，直到去年新光金控股東常會改選董事及獨立董事，經過一年多的互動，始獲得新光金控審計委員會及董事會的首肯，雙方願意進行併購的初探，各自聘請專業機構進行盡職調查，核閱財務報告等資料；甚至律師、會計師、精算師等，均在併購過程中各自完成專業領域的評估工作。

　之後，雙方再研討如何繼續進行下一階段的談判。雙方終於要「相親」了，各自派出代表協談併購條件，包括換股或交付現金比例。至於創造「合併綜效」，是雙方念茲在茲的目標。緊接著是雙方約定同時在8月22日召開審計委員會及董事會，討論購併事宜，包括合併契約書及召開股東臨時會。最終由股東臨時會付之於表決，嫁娶初步抵定，直到召開股東臨時會採特別決議，決定併購的可否，才算終生大事抵定。

　併購交易是一項相當繁複瑣碎的財務工程，尤以金融機構的併購，涉及層面更廣。因此，證券主管機關特別重視併購交易的適法性及公平性，也就是併購交易過程所應恪遵的正當程序，甚且對於併購交易作業流程所應秉持之誠信原則特別重視。深恐業界少數不肖者，利用併購消息從中獲利，若果在金融機構具有影響力的人也參與其中，其動機就不單純甚至啟人疑竇。

　中信金控於8月20日在未完成應有的評估程序，也未徵詢新光金控的意願，搶先單方面採取行動，召開董事會，以投資的名義，準備公開收購「新光金控股票」。坊間傳聞中信金控擬採「惡意併購」方式，來達成併購新光金控之目的。

　退一步而言，中信金控若掌握相當數量新光金控股票，可達到制衡台新金控之目的。縱如中信金控所言係屬投資行為，也似無必要在這節骨眼上淌這份水。此項「創舉」若果漫延，其所滋生的不僅是否定了合併交易的嚴謹性，金融機構最重要之「誠信」企業價值，也將受到嚴重損害，對於金融交易秩序之破壞，形同挑戰主管機關之監理權威。

　一般輿論對於台新金控與新光金控之合併，將因中信金控之介入而增加各自董事會成員的心理負擔，甚者以出價高低來抉擇。某大學教授也在其文章中強調，價格之高低來作比較，其誤謬普遍及與一般散戶投資者。事實上是，台新金控與新光金控係以進行併購條件之考量為斷，而公開收購僅係是達成取得新光金控股票之過程，二者不能相提並論。訛以傳訛，筆者藉此說明。