證交法修法限縮獨董權限 政院今將通過

　行政院會20日將通過俗稱「光洋科條款」的證券交易法修正草案。官員指出，如同金管會去年8月預告，未來上市櫃公司要對自家董事提起訴訟、召集股東會、及董事為自己與公司交易時，代表公司的必須是由獨董組成的審計委員會合議通過，才能進行，未來獨董各自召開股東臨時會的情況不可能再出現。

　另，審計委員會若無法正常召開時，也是用董事會特別決議替代，但若是年度財報及半年報，則仍必須至少一席獨董同意後，才能送董事會討論。

　20日行政院會擬通過金管會「證券交易法」第14條之4、第14條之5、第178條修正草案，這被視為「光洋科條款」，為防堵獨董不獨立又擴權情形再次發生。

　金管會指出，草案參考國外設置審計委員會國家多透過審計委員會會議方式行使職權；另考量審計委員會採合議制，可透過會議方式集思廣益，以落實審計委員會監督職能的發揮，並為兼顧少數股東權益的保障及公司穩定經營，因此研議修法就對董事提起訴訟、股東會召集權及董事為自己與公司交易時代表公司以審計委員會合議方式進行，並配合實務就審計委員會有正當理由無法召開時運作規範予以明定。

　該次修正有兩大重點，包含三種情況要審計委員會合議後才能進行，第一是過去少數股東可請監察人對公司董事提起訴訟，未來要審計委員會合議後，才能對公司董事提起訴訟；其次是現在單一獨董即可召開股東會，未來必須審計委員會合議制；第三是董事要跟公司進行資產、股權等交易時，亦是要由審計委員會合議，代表公司與董事進行交易。

　第二個修正重點，則是上市櫃公司目前有11項重大事項，如訂定內控制度、涉及董事自身利害關係的事項、重大資產交易、重大資金貸與、募資、財會人員任免、財報等，都要審計委員會通過才能提董事會，但若審計委員會不同意，就是董事會所有成員出席，三分之二同意，這次新增獨董若辭職、解任，造成僅剩下一席或無獨董時，亦是由董事會所有成員出席，三分之二決議取代，但財報部分則不可以取代，仍必須有至少一席獨董同意，才能送董事會。