推動企業公開發行須謹慎面對風險評估

公開發行公司是指，當公司將其財務、經營情況及內部控制執行等資訊透過指定方式（例如：公開說明書），向公眾公開，並向證券櫃檯買賣中心申報生效後，即可成為公開發行公司。而公開發行公司是企業走向資本市場的必經之路，雖可藉由資本市場具備的各種優勢，來增加公司競爭力，但相對也有一定風險。

　實務上，也曾遇過公司的負責人被誤導認為只要公司公開發行取得股票代號後就可以輕易的募到許多資金。種種華麗的說帖常讓公司負責人覺得公開發行是可以輕易的試試看。但其實這樣的認知是有爭議的。辦理公開發行往往會耗費公司許多資源。當然如果一切都順利，最後大股東名利雙收，不是不可能。

　但也有案例，是貿然前進之後再撤公開發行，一前一後付出相當可觀的代價，不可不慎。最慘的案例也有公司公開發行後，不但沒有上市櫃成功，還因為大幅擴張業務版圖，最終公司負債累累，還積欠高額稅金，最終使負負責人被限制出境的慘況。姑且不論是否成功上市櫃，遊說的顧問公司往往是第一獲利者。也因此經營者宜審慎規劃後方行動，才是較好的選擇。公司是否決定公開發行，可以參考以下二點：

一、公開發行的缺點是否可以承受或有解套方案：

　公開發行有一定的優點，但應先面對缺點是否可以承受或有解套方案，再來決定是否進行，原因在於優點未必可以決定公司的生死，但缺點卻可能導致公司陷入巨大的困境。

　而公開發行之優點：1、提升企業形象及競爭力，為公司帶來廣告效益，降低流量成本。2、籌資管道多元化，創造多樣的融資機會，例如：普通股、可轉換債券、較低成本的銀行貸款。3、通過流動的股東權益分享，有助於吸收及留住優秀人才等等；公開發行之缺點：1、須揭露財務、業務資訊，公開傳播的信息有可能使競爭對手、供應商以及消費者得到談判上有利的資訊，但不利於公司營運。2、需要高階主管投入額外時間、精力以及高額的法律、財務會計、營銷成本及法遵成本，且該投入之成本會持續不斷。3、由租稅導向改為財務導向，經營團隊低估這部分的代價，而且公司亦可能無法籌集到便宜的資金。

二、股東及公司稅務問題是否已規劃完整？

　就股東稅務問題，值得注意的是，財政部自110年1月1日起，恢復個人未上市、未上櫃且未登錄興櫃股票（簡稱未上市櫃股票）交易所得計入個人基本所得額、計算最低稅負。也就是說如只有公開發行而未登錄興櫃，股票的轉讓也有課稅的問題。

　另外就公司的部分，過去採用的兩套帳的方式記帳或者公司有公帳私帳分不清楚的狀況，此等問題如不解決，除不宜公開發行外，甚至應相反的要努力將股東人數減少，以減少訴訟的風險。

綜上所述，公司若處於是否申請公開發行的十字路口，建議應先考量公司未來整體營運狀況、了解自身需求，並審慎評估後再提出申請，這樣方能增加公司的勝算。（本文作者為Grant Thornton Taiwan 正大聯合會計師事務所顧問王寶華）