獨董 不可單獨召開股臨會

　證交法將修「光洋科條款」。金管會16日宣布，將預告證交法修正條文，未來上市櫃公司要對自家董事提起訴訟、召集股東會、及董事為自己與公司交易時，代表公司的必須是由獨董組成的審計委員會合議通過，才能進行，即修法後，獨董各自召開股東臨時會的情況不可能再出現。

　同時，目前公司一些重大事項必須審計委員會過半數同意才能提董事會，但若審計委員會不同意，可用董事會所有成員出席、2/3同意來替代，這次修法也明訂，審計委員會若無法正常召開時，也是用董事會特別決議替代，但若是年度財報及半年報，則仍必須至少一席獨董同意後，才能送董事會討論。

　金管會16日宣布要修正證交法第14條之4、14條之5、與178條，修正有兩大重點，一是三種情況要審計委員會合議後才能進行，第一是過去少數股東可請監察人對公司董事提起訴訟，未來則是要審計委員會合議後，才能對公司董事提起訴訟。

　其次是現在單一獨董即可召開股東會，未來也必須審計委員會合議制；第三是董事要跟公司進行資產、股權等交易時，亦是要由審計委員會合議，代表公司與董事進行交易。

　第二個修正重點，則是上市櫃公司目前有11項重大事項，如訂定內控制度、涉及董事自身利害關係的事項、重大資產交易、重大資金貸與、募資、財會人員任免、財報等，都要審計委員會通過才能提董事會，但若審計委員會不同意，就是董事會所有成員出席，2/3同意，這次新增獨董若辭職、解任，造成僅剩下一席或無獨董時，亦是由董事會所有成員出席，2/3決議取代，但財報部分則不可以取代，仍必須有至少一席獨董同意，才能送董事會。

　證期局主秘黃厚銘表示，到年底所有上市櫃公司必須設有審計委員會，目前僅剩二家上櫃公司未設置。即單一獨董權力被部分限縮，改採審計委員會合議制，證交法修正條文將預告30天後，再送行政院及立法院，完成修法時間仍難確定；但修法後若仍有公司違反，會罰鍰20萬～480萬元。