永續報告書編制的法律觀點與風險認知

我國企業順應世界潮流，近年來永續報告書的編制已成為一種顯學，不單是受強制揭露的上市櫃公司，諸如非公司型態的事業體及非公開發行公司也開始自願性編制永續報告書。有別於財務報表著重在公司經營的財務結果之呈現，永續報告書偏重在公司治理及社會責任之層面，得以讓利害關人從另一種角度快速認識企業。

　從而，不管是強制性或是自願性的編制，最低限度應該要具備溝通性、具體化及可追蹤等三個特性；所謂的溝通性是指來自市場投資人的要求、公司必須有所回應，並計算各項永續作為的成本效應；具體化則是不能僅有表格式的有無勾選方式，缺少量化數字；可追蹤則是企業後續在永續價值面臨衝突或是面對負面事件時，其相關的處理態度與改善措施，此一部分也最能反映出企業對於永續價值的信服程度。

　正因為永續報告書的重要性，其編制及發佈某程度上均會涉及相關的法律責任，企業不論是從忠實義務或是善意義務的角度，都不應該將之視為作文比賽，任由外部顧問、公關部門或是財務部門加油添醋。相對應的，投資人在研讀永續報告書時也應該對其編製涵義有基本認知，方能進行投資判斷。以下從法律觀點提供幾項思考予大眾。

　首先，永續資訊雖不等於財務資訊，然而，企業所揭露的非財務資訊，不管是採用年報一併揭露或是出具獨立的永續報告書，如果顯然會影響投資人的決策判斷，一旦揭露資訊過度誇大或是涉及不實，此時依據證券交易法第20條第1項、第2項或是第36條等規定，均無法排除投資人可能據此主張損害賠償的民事責任。

　其次，永續報告書通常採用GRI作為編寫架構，各公司根據GRI準則所揭露的資訊未必相同，此一特性顯然與財務報表應揭露內容具有國際一致性規範有所差異。從而，即使是相同產業的永續報告書也不見得具備可比較性。尤其是準則中免不了對未來性事務進行預測，使得永續資訊揭露是否涉及不實的認定更加困難，更仰賴個案判斷。

　另一個要注意的層面是永續報告書可能隱含很多宣示性的內容。宣示性的永續資訊揭露屬於公司政策宣示，本質上比較像是一種法人格的意見陳述。基於言論自由固然要給予保障，但陳述中的不實資訊仍有可能落入資訊不實的範疇。較合宜的做法可以考慮在永續報告書中針對純屬宣示性內容加註警語表示，藉此明確區分事實與意見的差異，以避免投資人陷入錯誤。

　總而言之，企業揭露永續資訊係屬美意一樁，投資人可以不在透過冷冰冰的財務數字認識企業，而是透過有溫度的永續報告書來決定投資標的。然而，永續報告書基於先天上的特性，帶有一定程度的模糊化特徵，如何避免誤觸法律相關規定，將是未來各上市櫃公司於編製時應多加注意的法律風險。