新任董事就任前應做好萬全準備

5、6月又進入股東會旺季，部分上市櫃公司將進行3年一次的董監事改選。由於股權變動或是原董事不再續任，公司須選出新的董事；另外，上市上櫃公司治理實務守則，建議獨立董事不宜少於董事席次三分之一，加上最後一波要設置審計委員會的上市櫃公司（資本額20億元以下），也須增加一席以上獨立董事。而金融機構強制獨立董事連續任期不能超過三屆，其他上市櫃公司過半獨立董事連續任期不宜超過三屆，都將造成獨立董事的換血。

　董事，尤其獨立董事，最怕碰到有問題及爭議性的公司，因此慎選對的公司至為重要。慎選考量之處包括企業經營理念、董事長或CEO誠信正直、董事長或CEO對公司治理的正確瞭解和認知、董事會的會議文化、公司營運及財務公開透明、董事長或CEO對獨立董事之期望等。

　建議董事在接受邀請前要旁敲側擊，審慎評估再接受邀請。宜參酌公司之往來銀行、會計師、律師、客戶、供應商等，對該公司及老闆的看法。而卓越公司治理的公司，在邀請董事時，建議宜由董事長和新任董事候選人碰面，除了互相認識外，可以充分溝通對公司治理的認知及彼此的期望。

　獨立董事於就任前，應深入瞭解「獨立董事法規宣導手冊」的相關規定，尤其針對獨立董事之職責範疇（含董事會、審計及薪酬委員會等）、獨立董事道德行為準則、獨立董事應具備之法律專業知識（尤其董事的義務與責任）等。獨立董事要對自身的角色和職責有清楚的認知，並確認有足夠的時間投入，且具備專業知識及實務經驗足以勝任。

　就公司治理而言，要讓所有的董事對產業及公司業務有充分的了解，才能在董事會上為股東及公司做出最佳的決策。因此，如何讓新任董事儘快進入狀況，就公司及新任董事而言都非常重要。但是現行實務上，董事當選後，通常只要求簽署願任同意書就上任了。

　卓越公司治理的公司，宜建立新任董事手冊，建議公司可以從四大構面著手，以協助新任董事及早進入狀況。

　首先，協助新任董事了解公司所屬產業及影響公司營運的外在環境。公司治理主管應提供新董事相關資料：如公司的策略規劃、公司規章、公司治理守則、功能性委員會組織規程、過去一年的董事會及功能性委員會議事錄、重大訊息公告、會計師查核報告書及財務報告、內部稽核報告、產業研究報告等。上述內容多數可以參閱公司年報、永續報告書、及公司網站。

　其次，協助新任董事深入了解產業、公司的營運策略、核心能力、競爭優勢、公司業務如何成長和獲利、長期價值創造及永續經營等。透過CEO或資深副總的介紹，可以幫助新任董事了解策略規劃、目標設定、年度營運計劃及中長期策略規劃的形成。

　第三，協助新任董事深入了解董事會運作實務，包括董事會及功能性委員會的角色、運作實務，和經營團隊的分工和互動等。最後，要協助新任董事完成至少12小時的進修和持續進修。針對非法律背景之董事，建議進修公開發行公司董事的義務與責任、應注意事項等法律議題。針對非財會背景之董事，則建議進修如何解讀、分析及審查財務報告、內部控制及內部稽核運作實務等課程。

　新任獨立董事，務必熟讀「獨立董事法規宣導手冊」、中華公司治理協會出版的「審計委員會參考指引」、美國企業董事協會（NACD）出版的「新任董事指南」、以及證交所及櫃買中心預計於今年發佈的「獨立董事及審計委員會行使職權參考範例」等。上述規範多半適用於所有董事，建議一般董事也應研讀。做好萬全準備，才能發揮董事職能，協助公司落實永續治理，進而興利創造價值。