國票金提五點 回應耐斯四質疑

國票金控合併安泰銀行案，國票金控股東耐斯再提四點質疑，對此，國票金控以五點回應強調，關於股東提訴訟事宜，尊重少數股東行使權利，目前尚無所悉，如獲法院通知，將依法揭露及公告。

銀行局副局長童政彰表示，已在20日收到國票金控與安泰銀行合併申請案，金管會將依五大重點審查，一即併購的資金來源；二是財、業務健全度，即資本適足率、雙重槓桿；三是併購是否可達成綜效，金控下純網銀與銀行業務區隔；四是員工及股東權益保障；五是相關程序適法性，國票金要充分說明。

童政彰指出，若過程中有相關訴訟，也會納入考量，即是在第五項相關程序適法性的審查，必須要合乎法令，但股東會是股東意志最大展現，有不同董事表達不同意見，不同的股東訴諸法律意見，這些相關意見的傾聽是非常重要，過去一些金融合併案大概不會有興訟與司法，才能順利進行。

童政彰表示，雙方都有法律風險，要納入評估，這次爭議的重度決議是金控法45條規定，要界定是否有與法條第一項羅列的相關人進行法條第二項規定的交易態樣，這些要件必須由法務及法遵單位及外部律師審視，提供相關適法性的判斷，提供給董事參考，國票金送審合併案就必須向金管會充分說明合法性的依據。

國票金控五點回應說明，首先、對股東提訴事宜，尊重其行使權利，目前尚無所悉，如獲法院通知將依法揭露及公告；其次、為辦理與安泰銀行合併案，聘任多家外部法律及財務顧問，均為國際知名法律、會計師事務所及金融機構。內部會議就法遵確認每一程序的合法性，對獨董的併購價格表示不同意見，均表尊重，但若引述斷章取義部份，並非事實，不予評論。

其三、這次股份轉換以部份現金及部份特別股為對價，主要為避免以普通股換股而直接影響現有國票金控的股權結構而設計；其四、該公司在董事會決議前，已依法通知董事如有涉及利害關係人持股等有關事宜，應向公司揭露說明並且迴避。且不屬金控法45條的樣態，已由法律顧問及法遵部門出具意見，分別於股東會及董事會充份說明。

第五點則是，基於國票金長期發展策略，追求永續經營發展的目標，達到維護多數股東期待與權益，合併案後續將依照法令，辦理相關程序，並將完全遵循主管機關的審酌與判斷。