國票金：股份轉換案 已落實利益迴避

國票金控針對與安泰銀行的股份轉換案重申，一切均依金融控股公司法、企業併購法、證券交易法、公司法及其他相關法令規定辦理，且該公司總經理丁予嘉全程迴避，未參與合併案相關的審計委員會、董事會及其他內部評估作業，且董事會決議程序，也均依金控法第45條法令遵循評估，及外部法律顧問意見辦理，並已向主管機關主動說明辦理情形。

　國票金控表示，這次股份轉換案的交易主體為國票金控與安泰銀行，已在2021年10月14日經董事會決議通過提報股東會討論。董事會討論過程，並無董事針對丁予嘉與安泰銀董事長丁予康為金控法第45條的利害關係人，因而有金控法第45條授信以外的利害關係人交易之適用表示疑義（董事所提為公司法185條董事會特別決議之適用情形的討論）。

董事會議事錄均依規定呈報金管會，另已依公司法及董事會決議召集股東臨時會，除依主管機關命令或司法機關裁定，應遵照辦理外，宜依董事會召集股東臨時會的決議，辦理相關作業，以維護全體股東權益。

國票金控指出，與安泰銀行的股份轉換案是綜合法國巴黎銀行、安永財顧等專業財務顧問公司意見，依據資產評價、經營綜效、股利貼現模型及市價比較法等財務專業評估，並經該公司審計委員會決議委任的獨立專家，依繼續經營的假設，評估價格合理性，認為交易對價屬合理。

國票金控為完整金融版圖，補足金流平台，平衡業務發展，提供客戶多元化服務，併購商業銀行為迫切發展策略，交易對價經雙方董事會合意通過，提報股東會討論。

國票金控強調，這次股份轉換以部分現金，部分特別股為對價，主要是避免以普通股換股而直接影響現有國票金控股權結構而設計。安泰銀行為上市公司，在股份轉換後下市，其原股東包括隆力集團、日本歐力士公司等主要股東及大眾股東，所取得的特別股，將在台灣證券交易所掛牌上市，得於次級公開市場售出，或於一年後視場情況轉換為普通股在公開市場賣出處分。

合併案現金來源部分，將依法辦理現金增資，其中80％為原股東認購，10％公開承銷及10％提供員工認購，並無媒體報導有中資介入可能的情形。