香港聯交所特殊目的收購公司上市制度諮詢文件簡析

SPAC是一種空殼公司，通過首次公開發售籌集資金，並在上市後一段期限內收購標的公司的業務。儘管SPAC上市機制對香港資本市場而言是新事物，但在美國已有多年的發展歷史，近年來更是日益受到企業青睞。

　香港聯交所為吸引中國大陸及東南亞公司赴港上市提供另一途徑，也避免這些公司因希望透過SPAC併購交易上市而選擇其他上市地點。香港聯交所於最近推出SPAC上市制度諮詢文件，僅就其主要內容概述如下。

　一、進行SPAC併購交易前

　（1）投資者的資格

　為防範在進行SPAC併購交易前的價格波動及發生內幕交易的風險，聯交所建議僅限專業投資者認購和買賣 SPAC 證券，並透過特別批准、監控及執行措施確保市場遵守這項規定。

　（2）集資規模

　SPAC首次發售時的最低集資門檻定於10億港元，且SPAC股份的發行價至少為每股10港元，買賣單位及認購規模至少為100萬港元。

　（3）交易安排

　聯交所針對以下方面徵求市場意見：

　1.應否自首次上市之日起至SPAC併購交易完成期間允許分開買賣SPAC股份及SPAC權證，以及2.在允許分開買賣的前提下，應透過方案1（允許SPAC權證的非自動對盤交易）還是方案2（允許SPAC證券的自動對盤及非自動對盤交易）的額外措施來降低極端波動及損害市場秩序的風險。

　（4）SPAC發起人

　香港聯交所建議 SPAC在上市時及在其整個存續期中，都至少要有一名SPAC發起人持續持有 (i) 香港證監會發出的第6類（就機構融資提供意見）及/或第9類（提供資產管理）牌照；及(ii) 至少10%的發起人股份。SPAC發起人會有禁售期的有關規定。

　（5）發起人股份和所有權證的股權稀釋上限

　為減輕投資者持有的SPAC股份被稀釋的風險，聯交所就是否對由於轉換發行人股份及行使SPAC發出的權證而造成的稀釋效應設置上限。

　二、SPAC併購交易

　（1）所有新上市規定全部適用

　視為新上市：

　香港聯交所建議應按與反向收購行動相同的做法來考慮SPAC併購交易（即視為新上市），從而解決SPAC可能會被用來規避首次公開發行的定量及定性準則的風險。

　SPAC併購目標的規模：

　香港聯交所建議SPAC併購目標的公允市值須至少達到SPAC首次發售所籌集資金的80％。SPAC須將所得款項淨額（即首次公開發售的所得款項加上市後私募投資減股份贖回的資金）的一部分用作SPAC併購交易的代價。

　委任首次公開發售保薦人：

　與首次公開發售一樣，SPAC必須委任至少一名首次公開發售保薦人協助繼承公司進行上市申請。首次公開發售保薦人將須就SPAC併購交易進行與傳統首次公開發售相同的盡職審查。

　（2）強制外來獨立PIPE投資

要求SPAC向外來獨立的PIPE（Private Investment in Public Equity）投資者取得資金，以完成SPAC併購交易。

　以充分證明SPAC發起人與SPAC併購目標擁有人磋商得出的估值並非捏造，規定外來獨立的PIPE投資應占預期市值的至少一定比例。

　（3）股東投票表決

　為保護股東權益，SPAC併購交易，包括任何為完成SPAC併購交易而獲得外來投資（如PIPE投資）的條款，須在股東大會上經SPAC股東批准作實。

　（4）股份贖回權

　為保障SPAC投資者的利益，在一定條件下，SPAC須為股東提供選擇按SPAC首次發售價格加應計利息贖回其所有或部分持股的機會。

　（5）完成期限

　SPAC應自上市之日起：

　·SPAC併購公告期限－24個月內宣佈SPAC併購交易

　·SPAC併購交易期限－36個月內完成SPAC併購交易

　SPAC的「空殼」特徵勢必引發投資者對股東權益保護的擔憂。若要成功推行SPAC上市制度，關鍵是必須實施相關保障措施。（本文作者為KPMG安侯建業大陸業務發展中心執業會計師）