董監落實把關財報 降低責任風險

　投保中心董事長張心悌26日指出，證交法當中有關財報不實的民／刑事責任，都涉及公司董監事責任，目前已有31個案件，涉及獨立董事有80位，請求金額達151億元，希望透過宣導，降低董監事執行業務風險，並促其協助把關公司財報，給董監事懂得保護自己。

　中華公司治理協會董監聯誼會26日邀請證券投資人及期貨交易人保護中心（投保中心）董事長張心悌，針對「董事與財報不實責任之距離」演講。

　中華公司治理協會表示，去年至今接連發生多起公司財報不實案件，一度引起市場恐慌，主管機關為了維護證券市場的長遠發展及強化公司治理，對上市櫃公司及興櫃公司董監事規範愈來愈多，包括內線交易、操縱股價、財報不實及執行業務　有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項者。

　截至目前，在投保中心為投資人提起團體訴訟請求民事損害賠償案件中，財報不實的部分約占三成，被告除不法行為人、發行人，還有董監事。中華公司治理協會理事長陳清祥表示，從訴訟中可以發現，董監事不一定瞭解賠償案件中自身須負的推定過失責任等，因此期望從張心悌的研究理論及個案研析中，協助董監事了解自身權責，以積極態度善盡職責、為投資人把關財報並降低執行業務風險。

　張心悌指出，以「獨立董事」、「外部董事」、「非執行業務董事」 等關鍵字自司法院「法學資料檢索系統」搜尋近12年，即2008年至2019年期間的所有地方法院、高等法院和最高法院的刑事和民事判決，篩選出與此關鍵字相關之財報不實民事案件共15件，實證研究顯示，獨立董事／董事最大法律風險為「財報不實」，這同時涉及證交法當中的民／刑責任，且刑事責任還是重罪。

　證交法第20條之1第1項，對於財務報告及財務業務文件或依第36條第一項公告申報之財務報告，「主要內容有虛偽或隱匿情事」，若對有價證券的善意取得人、出賣人或持有人，即股票投資人因而受到損害，公司組織當中的不同層級要負賠償責任，包括有推定過之責任和過失責任。其中，董監事為法定賠償義務人，應負賠償責任法律。