發行股票與否之差異及注意事項

在我國僅有股份有限公司可選擇印製發行股票。也就是說股份有限公司之股權轉讓可分為「股份」或「股票」的轉讓，兩者在課稅上處理並不相同。「股份」為公司資本之成分，為股東權的基礎；但股份並無實體存在，只能藉「股票」表彰之。是否所有股份有限公司都需要發行股票，依公司法規定只有股票公開發行公司才被強制發行股票，而非公開發行股份有限公司則可自行選擇是否印製發行股票。

　對於非公開發行股份有限公司而言，有無發行股票於買賣交易所得課稅適用有所不同。依公司法第161條之1第1項後段規定不發行股票者，依財政部80年4月30日台財稅第790191196號函規定，買賣該公司股份不發生課徵證券交易稅問題，但應屬財產交易，其財產交易之所得，應課徵所得稅（財政部91年2月7日台財稅字第0910450541號令）；未發行股票之公司股東，轉讓股份時所出具之「股份轉讓證書」或「股份過戶書」，並非表彰一定價值之權利憑證。

　受讓該等書證者，僅發生向出讓人請求讓與該等書證所表彰價值之債權請求權，屬債權憑據之一種，核非屬證券交易法第6條第2項及證券交易稅條例第2條第1款規定所稱得視為有價證券之權利證書或憑證，故不發生課徵證券交易稅之問題。屬財產交易，其有財產交易所得，應課徵所得稅（財政部80年4月30日台財稅第790191196號函）。

　由此可知，倘若個人交易標的是沒有發行股票的公司股權，則屬於財產交易所得，應課徵個人綜合所得；但若交易標的是發行股票的公司股票，則屬於證券交易所得，免課個人綜合所得稅，但自110年1月1日起，要將此所得計入個人基本所得額課徵基本稅額。由於基本稅額的免稅額度高達670萬元，所以如果規畫得宜，大部分的人在出售公司股票時，仍然可以不用繳到基本稅額。也因此發行及印製股票對於有意轉讓持股的股東而言，仍然是一件重要的事情。

　當公司選擇印製發行股票時，應向各大銀行辦理股票簽證作業，此時銀行將依發行面額總額萬分之三計收手續費，最低新臺幣（下同）三仟元，最高五十萬元。值得注意的是，由於我國有遵守國際洗錢防制及打擊資恐規範之義務，故銀行將對公司所提供之申請文件及公司背景需詳加審核，倘若您的公司股東背景複雜牽扯甚廣（例如有股東是來自於海外層層控股或私募基金等），基於防制洗錢及打擊資恐規範因素，將導致銀行端作業困難度大增。

　銀行端是以標準收費方式辦理這樣的案件，在作業時間大增情況下，實務上已見到有公司被諸多銀行回絕受理的狀況。也因此建議有印製發行股票計畫的公司，應將上述狀況納入考量，提早將股票簽證所需文件準備詳細齊全，並向關係良好的銀行提出作業申請，以減少被銀行拒絕辦理的風險。如平常不與銀行建立良好關係，是有可能變成目前制度上的棄嬰，不可不慎。（本文作者Grant Thornton Taiwan正大聯合會計師事務所合夥會計師）