「金融科技發展與創新實驗條例」(俗稱台版金融監理沙盒法案)在去年12月29日經立法院三讀通過,今年元月31日經總統公布,預計於公布後3個月內施行。為利該條例順利執行,金管會乃根據條例的授權訂定相關辦法,並於3月7日公告「金融科技創新實驗管理辦法」、「金融科技創新實驗審查會議及評估會議運作辦法」、「金融科技創新實驗民事爭議處理收費辦法」三個草案,預告期間為3月10日至4月9日,各界如有任何意見,須於預告期間內,至金管會「主管法規查詢系統」網站之「草案預告論壇」網頁內陳述意見。
這三個相關子法影響未來金融監理沙盒的運作,更攸關金融科技業者的權益與負擔,理當受到金融科技業者及金融科技相關各界的高度重視。然而直到4月7日為止,只有來自3個不同源頭的4則意見,其中一則是香港商台灣分公司(應是境外金融科技業者)提出,另外兩則是由中華民國證券商業同業公會提出,並非金融科技業者;最後一則雖是個人具名,但其身分為某大學金融科技中心執行長,平時一直在關切金融科技業者,並出席相關活動,提出意見並不意外。
令人納悶的是本土金融科技業者對這3個辦法草案,沒有任何意見;此外,現有的4個與金融科技相關社團,包括臺灣金融科技協會、中華金融科技產業促進會、台灣金融科技發展協會、中華科技金融學會等號稱金融科技業四大團體,(其實會員重疊性甚高),竟然都靜默無聲,沒有為會員發聲。至於催生「金融科技發展與創新實驗條例」最力的四大立委,截至4月7日也都沒有表達任何意見,是因為這3個子法草案都很完美?還是因為在金管會「草案預告論壇」網頁陳述意見,沒有在媒體前曝光的機會,因而興致索然?
回到問題的基本面,台版金融監理沙盒法案的這3個子法草案都完美無瑕、了無疑義了嗎?當然不可能。先就已經在「草案預告論壇」網頁陳述意見的幾個條文探討。券商公會的2則意見實際上是相同意見的分開陳述,都針對「金融科技創新實驗管理辦法」草案第五條第二項,一則是提出修正條文之建議版本,另一則是說明修正之理由。此二則修正建議的基本精神在於提高創新實驗契約之資金、交易或曝險金額上限(由1億元增為10億元或申請人淨值之10%,取其高者),以及提高服務費上限至100萬元(草案原金額為25萬元),可以看出其修正建議是為大型金融機構,而非為金融科技新創業者。
至於香港商台灣分公司雖然對「金融科技創新實驗管理辦法」及「金融科技創新實驗審查會議及評估會議運作辦法」兩個草案均有修正建議,但以電子郵件寄送至金管會指定之聯絡信箱,因而無法看到這個境外金融業者的意見。比較能為本土金融科技業者發聲的是某大學金融科技中心執行長的個人意見,他針對「金融科技創新實驗管理辦法」第八條第一款所稱「最大、潛在、間接及連鎖反應之風險」沒有明確定義有所疑慮,擔心在審查會上,各審查委員對四種風險定義「一人一把號,各吹各的調」,勢將難有一致之審查標準,故提案建議保留最大風險即可。若金管會堅持申請人須評估四種風險,則建議發布解釋函明確定義,我們認為這樣才真正幫業者發聲。
其實,若嚴格檢視,仍有一些待釐清或待補強之處,例如「金融科技創新實驗管理辦法」草案第六條,對「創新性」只限「運用未經國內金融服務業公開發表、實施或取得專利之科技或經營模式」,若將國外已公開發表、實施之科技或經營模式全盤抄襲,也還算創新嗎?若兩個申請人都抄襲相同科技或經營模式,何者符合「創新性」?此外,同草案第十九條申請人執行退場機制結束後,需在3個營業日提出執行結果報告,時間是否太短?
另外,「金融科技創新實驗審查會議及評估會議運作辦法」草案第十二條「審查會議成員自接獲創新實驗有關資料之時起一年內,不得作為與該創新實驗申請業務性質相同或近似之創新實驗申請人,並不得擔任該創新實驗申請人之合作廠商負責人或受聘僱人員」。不合理之處在於,為了參加一次審查會議,審查委員未來長達一年都不得擔任該創新實驗申請人之合作廠商負責人或受聘僱人員;該條所稱之「合作廠商」之定義及合作內容範圍,在辦法中未明定,讓人無所適從;此外,所稱「受聘僱人員」究竟限為長期、正式僱傭關係人員,或短期、臨時委辦或約聘人員也包含在內?宜先在辦法中明定。
總而言之,容或本土金融科技新創事業受限於人力,無法對金融監理沙盒法案的3個子法草案提出修正意見,相關社團、學界或民代也當跳出來,扮演協助的角色,為金融科技業者加把勁!