儘速修法加重處罰 健全市場秩序

如同前面幾位先進提到，我們觀察到越來越多以SPV操作的案例，若以併購案為例，目前遵循揭露規範的不多。依據目前證券交易法第四十三條之一的規定：任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，並隨時補正之。目前法規所稱的任何人，包括配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，而證交法施行細則上對於所謂利用他人名義持有雖有定義，但利用SPV持股，在表徵上並看不出是否為此處所謂利用他人名義持有者。某些併購案件有隱密性的需求，衡量併購成功的經濟利益，收購人有不遵守揭露規定的誘因。如此一來，投資人往往無法取得充分的資訊，也容易滋生併購的亂象。

　現行證券交易法關於違反持股申報義務的行為，目前科處罰鍰的規定可能過輕（依證券交易法第一百七十八條，將會面臨24萬元以上240萬元以下的行政罰鍰）。則對於此類隱而不宣、利用SPV持股的情形，規範效果顯然不彰。參考近期外國LV透過SPV收購愛馬仕股權但未揭露遭法國監理機關裁罰800萬歐元，以及私募基金及避險基金利用衍生性金融商品間接持有美國鐵路運輸公司CSX Corp.股權且未揭露的案件經CSX控訴拒絕收購人在股東會行使表決權等案例，面對越來越多運用SPV進行併購的案例，我認為可以考慮在證券交易法加重對於違反申報義務者的行政罰款規定。

　除此之外，也應該修正企業併購法，明定利用SPV取得持股亦屬於利用他人名義持有之情形，且就未遵守申報規定者，其超過應申報門檻百分之十以上的股份喪失表決權，以強化併購秩序，並兼顧保障市場投資人的權益。